文/瑞财经 程孟瑶

易于清洁？功能齐全？操作简单？还是必须颜值高？

家庭烹饪需求，生活方式，饮食习惯的多样化，让人们对厨具的特性及功能要求越来越高，厨具不只是备制食物的工具，还被视为一种生活方式的选择。

尽管传统的线下销售仍持续占据大部分厨具销售，但诞生于浙江永康的卡罗特有限公司（简称：卡罗特）却靠着线上卖锅打开了海外市场，没引入任何战投，仅靠自身对市场的把握，走出了赴港IPO之路。

近期，卡罗特向港交所递交了招股书，拟募资用于寻求收购及投资机遇，扩张销售渠道等等。

招股书显示，卡罗特成立之初靠着做代工和贴牌生意积累，在成立自有品牌后，完成了轻资产转型，目前其收入主要来自自有品牌业务。

但其业绩却存在严重依赖性。首先是品牌业务的收入对炊具套餐产品有依赖，而炊具套餐的销售又有近8成来自海外市场，因为供应商全在中国，其海外销售又十分依赖在线平台，特别是对头部电商企业，其9成多收入集中在7大平台。

环环紧扣之下，卡罗特暗藏不少风险。500多个供应商如何保证产品质量；需要支付给电商平台佣金销售费用居高不下；为了保证产品效率，其存货规模迅速攀升；而价格战下，其毛利率又在下滑，进而影响到净利润表现。

同時，瑞财经《预审IPO》注意到，卡罗特的招股书也不够严谨，出现多处错误。比如在对炊具产品业绩进行综述时，显示2021年其炊具销售收入达12.38亿元，但2021年，卡罗特整体营业收入为6.75亿元。

01

实控人夫妇合计控股99%

唯一外部股东实为关联方

卡罗特的运营主体浙江卡罗特工贸有限公司（简称：浙江卡罗特），由吕伊俐的母亲李惠平和章国栋的父亲章之慧于2007年创办，主要开展OEM（俗称：代工）业务。其中，李惠平持股55%，章之慧持股45%。

随着2010年吕伊俐和章国栋先后取得澳洲格里菲斯大学市场学、会计学学士学位，且回国加入浙江卡罗特，李惠平和章之慧开始准备交班，浙江卡罗特迎来了多次重大股权变动，搭建起目前的“夫妻店”结构。

2013年10月，李惠平将自己所持有浙江卡罗特的全部股权，以275万元价格转给吕伊俐，让吕伊俐成为大股东；2019年4月，章之慧以225万元将手中股权全部转让给章国栋，浙江卡罗特变成吕伊俐和章国栋夫妇实际控制的公司。

2019年6月，两人按各自持股比例将浙江卡罗特注册资本提升至3000万元后，又在2022年将浙江卡罗特分拆为两间公司，保留浙江卡罗特的同时新设浙江乐升恩，将厂房土地等重资产装进了浙江乐升恩，完成轻资产转型。目前两间公司均由吕伊俐和章国栋直接全资拥有，浙江卡罗特向浙江乐升恩支付租金使用仓库等。

夫妻接班，重资产分立，2023年8月重组完成后，浙江卡罗特成为卡罗特全资附属公司。

递表时，卡罗特由Yili Investment、Denk Trade、Carote CM分别持股98.6%、1%、0.4%，Yili Investment又由章国栋和吕伊俐二人全资控股。

透过Yili Capital、Guodong Capital、Yili Investment、Carote CM，二人合计持有且控制卡罗特99%股份，章国栋担任卡罗特的执行董事、董事会主席、首席执行官，吕伊俐担任执行董事兼首席产品官，两人现年均为36岁。

而Denk Trade做为卡罗特唯一的外部股东，严格意义上来说，实则卡罗特的关联方。2023年6月，Denk Trade以68.68万元认购浙江卡罗特20.28万元注册资本，Denk Trade的唯一股东Hartinger（透过其联系人）曾是卡罗特的OEM客户。

不仅如此，其配偶Natja Denk目前为Carote Germany的董事，Carote Germany为卡罗特2023年10月新成立的附属公司。Natja Denk在2021年2月辞职之前一直为另一附属公司Carote U.K.的董事。

02递表前4天突击分红1亿替亲戚担保并偿债1800万

和绝大多数夫妻联手创业的家居企业类似，夫妻牢牢掌权的卡罗特，也曾大手笔分红。2022年卡罗特宣派股利5000万元，2024年3月4日，即赴港递表前4天，卡罗特又宣布将派发1亿元股利，约99%的持股比例，意味着两人几乎可以拿走全部分红。

此外瑞财经《预审IPO》注意到，“夫妻店”经营模式下常见的内控问题，也频繁发生在卡罗特身上，包括关联交易、资金拆借等监管重点。

招股书显示，2021年-2023年，卡罗特每年均向吕伊俐控制的杨溪购买原材料，金额分别为1071.3万元、136.9万元、103.3万元；2021年和2023年，向章国栋持股的佛山科莫购买服务30万元、57.9万元。

2021年，卡罗特向章国栋持股的COMOK LIMITED提供贷款31.9万元，2022年，又向吕伊俐提供了一笔190.9万元的免息贷款；这两笔借款均在一年后偿清。2021年，卡罗特还向吕伊俐偿还借款1249.4万元，又向其借款1852.1万元。

目前，COMOK LIMITED和佛山科莫均已不是卡罗特关联方。

除了实控人夫妇与企业之间的资金拆借、关联交易，因为“夫妻店”衍生出的与亲属之间的关联交易也大量存在于卡罗特的往来账中，并且对卡罗特产生负面影响。

2021年卡罗特向吕伊俐近亲控制的时集美销售204.5万元商品，同时存在231.1万元应收账款，以及218.3万元其他应付款项，还给其提供了400万元免息贷款；2022年卡罗特向时集美销售33.9万元商品，218.3万元其他应付款项依然未解除；2023年，时集美才偿还2021年发生的400万元贷款。

此外，2016年和2018年，吕伊俐表兄弟李志飞及吕伊俐近亲控制的浙江信杰工贸有限公司（简称：信杰）分别向浙江泰隆商业银行、浙江稠州商业银行，借入贷款740万元、1200万元，由于李志飞和信杰因财务困难未能偿还贷款，作为担保人，卡罗特累计承担了1810万元的还款责任，其中1246万元还款发生在报告期内。

03品牌业务规模放量

价格战下净利润率增速放缓

虽然存在明显的财务内控瑕疵，但不可否认两人也将卡罗特带入了一个全新的快速发展阶段。

吕伊俐接手浙江卡罗特当年，卡罗特将业务转向ODM（俗称：贴牌），为国际品牌所有者及零售商设计、开发及制造定制化厨具产品。

随后又在2016年推出自有品牌“卡罗特（CAROTE）”，进军中国在线零售行业，并且将业务扩大至国际市场，品牌业务也为卡罗特整体业绩增长作出重大贡献。

2022年2月，卡罗特再迎业务变革，由一家外包制造及内部生产相结合的公司，完全转向为外包生产的轻资产模式。

卡罗特的核心产品包括麦饭石不粘锅等，2021年-2023年（简称：报告期），卡罗特营业收入分别为6.75亿元、7.69亿元、15.83亿元，主要来自品牌业务和ODM业务。

特别是品牌业务，报告期内快速增长，成为卡罗特核心收入来源。该业务收益由2021年的2.83亿元，大幅增至2023年的13.80亿元，复合年增长率达120.7%，同期对收入贡献从41.9%增至87.2%。

ODM业务收益则主要来源向国际品牌所有者及零售商销售定制化炊具及其他厨具产品。报告期内，ODM业务收入规模不断下降，业绩贡献从58.1%降至12.8%。

但卡罗特似乎不用太在意ODM业务业绩的下滑，因为毛利率更高的品牌业务发力，带来净利润实现快速增长。

报告期各期，卡罗特净利润分别为3165.5万元、1.09亿元、2.37亿元，年复合增长率为173.14%，净利润率分别约为4.7%、14.2%、15%。

瑞财经《预审IPO》注意到，在净利润同比大幅增长的2023年，其净利润率同比基本持平，主要由于为吸引更多客户及维持竞争力，卡罗特正在2023年加入价格战，导致两项业务毛利率同比均出现下滑，同时，销售规模增加带来的成本以及费用支出并未减少，最终影响了净利润率。

04海外市场贡献近八成营收

业绩依赖美国市场

报告期各期，卡罗特品牌业务毛利率分别为37.6%、45.9%、39.2%，2021年和2022年远高于综合毛利率。2022年其毛利率同比增长8个百分点，主要得益于炊具产品中炊具套装收益占比上升。

据悉，卡罗特的炊具套装由炊具和厨具（例如不粘锅及硅胶锅铲）组成，2021年-2023年，炊具和厨具累计贡献了97.2%、96%、96.3%的品牌业务营收。这两大产品本身毛利率也较高，特别是卡罗特在取消低毛利厨具产品后，其厨具产品成为毛利率最高的产品。

随着炊具套装的推出，对炊具销售贡献的收益占比提高。尤其是2022年，卡罗特与沃尔玛展开合作，推出迎合美国消费者喜好的炊具套装，带来收益大幅增加。

2022年和2023年，卡罗特通过沃尔玛线销售平台取得的销售收分别为960万元、2.45亿元，占同期品牌业务总收益的1.8%、17.8%。

加上套装的运费低于单件商品降低了运费成本，其炊具销售毛利率由2021年的37.9%增至2022年的45.7%。

而海外市场，也是目前卡罗特的主力市场。2021年-2023年，卡罗特中国内地以外市场的品牌业务收益占品牌业务总收益的42.3%、48.5%、76.6%。

同期，卡罗特在中国内地以外市场的收益分别为5.04亿元、4.92亿元、12.56亿元，分别占总营收的74.6%、64%、79.3%，海外营收接近八成。

进入2024年，卡罗特的业务继续扩大，前2个月销售额较2023年同期大幅增长，尤其是海外销售额，增长超过一倍，主要为美国及西欧的客户需求增加及品牌知名度提升。

05业绩依赖头部电商平台

销售费用居高不下

据悉，卡罗特的品牌业务主要通过第三方平台的网店或自有购物网站销售产品，目前其通过在线平台，向全球零售消费者广泛提供超过1800个涵盖不同厨具类别的SKU，包括厨具、餐具、刀具、杯具、小家电等等，其客户群除了终端消费者，还包括极少数在线平台运营商。

因为是在线，卡罗特的销售几乎不受地域限制，“开店”速度非常快。递表时，卡罗特的在线业务已扩展至涵盖20个地区市场的22个在线市场合共51家自营网店，主要集中在亚马逊、天猫、沃尔玛、Lazada、Shopee、乐天、抖音、京东7大平台，并且存在严重依赖。卡罗特也坦言，其品牌业务依赖且可能继续依赖若干知名电商平台运营，面临与于该等平台运营有关的各类风险。

2021年-2023年，卡罗特的品牌业务收入分别有91.9%、90.2%、95.4%来自这7大平台，其中亚马逊在2023年几乎贡献了一半业绩，来自沃尔玛的业绩快速提升；反而是来自天猫和京东的业绩贡献迅速下降，这也进一步说明，卡罗特的主要市场位于海外。

卡罗特也因此支付着高额的销售开支。报告各期其销售开支分别为5670万元、1.09亿元、2.45亿元，是同期净利润的178%、100%、103%；其中支付给电商平台佣金，分别为对应2906万元、4750万元、1.67亿元，占比52.15%、43.7%、68.1%；另一项大笔支出则为营销及广告开支。

06存货规模攀升

周转率连续下降

在支付高额销售费用的同时，为了满足不断变化的消费者偏好，卡罗特还需要不断改善产品并推出新产品，2021年-2023年，卡罗特分别推出520个、1305个、1374个SKU的自有品牌产品，同期研发支出分别为1812.4万元、2082.2万元、3588.5万元，2024年1月及2月又推出超过190个新SKU。

为了缩短产品的上市周期提高产品效率，2022年3月卡罗特停运自有生产线并过渡至完全外包及轻资产模式。换言之卡罗特从早期的帮人代工贴人家品牌变成了找人代工贴自己品牌。

该模式下，除炊具涂料外，生产所需的其他原材料均由合约制造商直接采购，这也导致卡罗特依赖第三方生产产品。

截止递表前，卡罗特自超过500名第三方合约制造商采购产品。虽然分散的布局可以减轻与单一供应商的潜在表现问题有关的风险，但也增加了品控的难度，对于卡罗特来说同样存在风险。

快节奏的产品变化也考验着卡罗特对存货的管理能力。报告期各期，卡罗特存货规模分别为3050万元、4220万元、1.08亿元，其中制成品分别为2500万元、4210万元、1.07亿元占比非常高，随着业绩增长规模迅速增加，存货周转率有所下降，分别为17.5天、26.9天、27.0天。

大量的存货也在影响卡罗特的流动性，2021年-2023年，存货成本分别为4.64亿元、3.93亿元、7.42亿元，占同年销售成本总额的84.5%、79.7%、72.9%。卡罗特预计，考虑到在线及线下业务持续扩张及提升，存货成本将继续是其未来销售成本中最大的组成部分。

伴随着存货增加上涨的还有卡罗特的贸易应付款项及应付票据规模，主要为自合约制造商购买的存货，其流动负债规模也因此扩大。

截止2024年1月末，卡罗特手握现金及现金等价物2.32亿元，流动借款500万元，看似并不存在流动性风险。但同期其手握4.06亿元贸易应付款项及应付票据，而贸易应收款项仅6950万元，存在3.4亿元左右的差值。

附：卡罗特上市发行中介机构清单联席保荐人：法国巴黎证券（亚洲）有限公司/招银国际融资有限公司法律顾问：金杜律师事务所/北京市金杜律师事务所/Harney Westwood & Riegels申报会计师及核数师：罗兵咸永道会计师事务所转让定价顾问：Acclime Tax Advisory (Hong Kong) Limited

原文标题:实控人夫妇控股99%，卡罗特IPO前突击分红1亿